恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
演员：埃兹拉·米勒 本·阿弗莱克 迈克尔·基顿 萨莎·卡莱 迈克尔·珊农 玛丽维尔·贝尔杜 朗·里维斯顿 科雷西·克莱门斯 杰瑞米·艾恩斯 安婕·特拉乌 希尔莎-莫妮卡·杰克逊 鲁迪·曼卡索 特穆拉·莫里森 桑吉夫·巴哈斯卡 肖恩·罗杰斯 基兰·霍奇森 卢克·布兰登·菲尔德 伊恩·洛 卡尔·柯林斯 安多尼·格拉西亚 卡蒂亚·伊莉扎洛娃 迈克尔·勒曼 罗茜·伊德 安德斯·穆斯切蒂 艾德·韦德 格雷戈·洛基特 琳恩·法利 莎拉·劳恩 克里斯托弗·里夫 乔治·里弗斯 海伦·斯雷特 亚当·韦斯特 凯恩·艾登 朱迪·布莱
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