故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
未知
Danny McBride Ben Best Mary Jane Bostic
梁朝伟 王菲 赵薇 Wei Zhao 张震 朱茵 潘迪华 宁静 葛民辉 张耀扬 刘镇伟 黄永明 陈龙
布朗什·加丁
那馨 李梦男 任悦鸣 庞统 闫震宁 陈家葆
白燕 张瑛 李我 梁无相
周星驰 吴孟达 张敏 吴君如 邱淑贞 刘松仁 陈百祥 袁洁莹 温兆伦 徐锦江 陈德容
松山研一 染谷将太
通·卡斯 雷内·凡特·霍夫 波吉·弗兰森 阿丽亚娜·施洛特 赫尔默特·沃登贝赫 爱丽丝·夏普 阿历克斯·克拉森 西格·斯鲁特 瑞思克·德·格里夫 米歇尔·斯拉斯曼斯
左孝虎 陈崇荣 奥立佛 午马 郑伟元 楚原 江龙昇 西尾依奈 李文泰
袁咏仪 陈峰 童冰玉 刘界辉 黄洁琪
O-Lan Jones Kristin Condon Sabina Zuniga Varela
桑杰·达特 阿尔沙德·瓦尔西 薇迪亚·巴兰 吉米·舍尔吉勒 迪雅·莫扎 博曼·伊拉尼 Dilip Prabhavalkar 库尔布尚·卡尔班达 帕里卡沙特.萨赫尼 沙鲁巴·舒克拉
演员：Danny McBride Ben Best Mary Jane Bostic
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演员：梁朝伟 王菲 赵薇 Wei Zhao 张震 朱茵 潘迪华 宁静 葛民辉 张耀扬 刘镇伟 黄永明 陈龙
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演员：布朗什·加丁
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